Ühispanga väikeaktsionäride lõplik võit

"Jõustunud kohtulahend on tähtis ka tulevikus aset leidvate ülevõtmiste puhul," ütles Eesti Ühispanga väikeaktsionäride esindaja vandeadvokaat Ain Kalm. Tema sõnul kinnitas see kohtuotsus, et enamusaktsionär ei saa aktsiaid jõuga üle võttes määrata väikeaktsionäridele hüvitist odavaimast hindamismeetodist lähtudes.

Kuna riigikohus ei võtnud Skandinaviska Enskilda Banken AB (SEB AB) määruskaebust menetlusse, jõustus Harju maakohtu poolt selle aasta jaanuaris vastu võetud määrus, mille järgi oleks 2002. aastal üle võetud Ühispanga ühe aktsia eest makstav õiglane hüvitis pidanud olema 4,1 eurot (64,24 Eesti krooni). Tegelikult võeti aga paarisajalt viimaselt väikeaktsionärilt need üle hinnaga 2,43 eurot (38 Eesti krooni).

Intress korralikult kasvanud. Seega peab SEB AB kaksteist aastat hiljem veel kord rahakotirauad avama ja maksma iga aktsia eest lisaks hüvitist 1,67 eurot, kokku kulub hüvitisele ligikaudu 700 000 eurot. Kuid sellest veel suurem on aastatega kogunenud intressisumma - ligikaudu 730 000 eurot.

"Vähemusaktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmine põhiaktsionäri poolt õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu on erandlik sündmus ja vaevalt selliseid ülevõtmisi ka tulevikus väga tihti näha saab," märkis 2005. aasta maikuus kohtusse avalduse esitanud ASi Gild Arbitrage lepinguline esindaja, advokaadibüroo Magnusson partner vandeadvokaat Kaidar Sultson. Gild Arbitrage'ile kuulus 54 014 Ühispanga aktsiat.

Kohtumenetlus venis lõpuks üheksa aasta pikkuseks. Sultsoni sõnul mahtus selle aja sisse nii uue menetlusseadustiku jõustumine ja üleminek hagimenetlusest hagita menetlusse, kui ka esimese astme kohtukoosseisu vahetus.

SEB pole vastanud. Ülejäänud väikeaktsionäride huve kohtu esindama määratud vandeadvokaat Ain Kalme advokaadibüroost LEXTAL lausus, et kuigi kohtulahendi jõustumisest on möödas juba kuu, ei ole SEB AB esindajad siiani vastanud küsimusele, kas kohtulahendit kavatsetakse vabatahtlikult täita.

"Arvan, et varsti saabub tõehetk, kus saame teada, kas Rootsis baseeruv auväärne finantsasutus austab oma koduturuks peetava naaberriigi kohtulahendeid ning seadusandlust. Eriti viimast, kui jutt käib viivisest, mis rahaliselt ületab tasumisele kuuluva hüvitise summat," sõnas Kalme.

SEB AB kommunikatsioonijuht Laurence Westerlund ütles, et pank on saanud kätte kohtu otsuse, mille kohaselt lükati nende apellatsioon tagasi. "Analüüsime hetkel seda määrust ning seejärel otsustame, kuidas edasi käitume. Anname sellest märku kohe, kui otsus on tehtud," teatas ta.

***

TAUST

2000. aastal otsustas Rootsi pangandusgrupp SEB üle võtta Eesti Ühispanga ja viia ta Tallinna börsilt ära. SEB-le kuulus siis pool panga aktsiatest. Ülejäänud osaluse omandamiseks tehti ülevõtmispakkumine - 38 krooni (2,43 eurot) aktsia eest. Enamik nõustus pakkumisega ja SEB AB sai enda kätte üle 99% Ühispangast.

2002. aasta märtsis otsustati suuromaniku eestvedamisel Ühispanga aktsionäride üldkoosolekul, et ülejäänud paarisajalt väikeaktsionärilt võetakse aktsiad üle sama hinnaga, mis maksti 2000. aastal.

Üks väikeaktsionäridest, nüüdseks riskantsete investeerimistoodete äris kõrbenud ja likvideerimisele suunatud Gild Arbitrage (toona LHV Arbitrage - toim.) polnud aga SEB AB pakutava hinnaga nõus.

Gild leidis, et Ühispanga majandustulemused olid võrreldes 2000. aastaga 2002. aasta kevadeks tunduvalt paranenud. Gild nõudis esialgu kohtu kaudu panga aktsionäride üldkoosolekul tehtud otsuse tühistamist. Erinevad kohtuastmed leidsid aga siis, et otsus aktsiad üle võtta oli õiguspärane.

2005. aastal esitas Gild kohtusse uue avalduse, millega palus määrata äravõetud aktsiate eest õiglane hüvitis.

Harju maakohus leidis selle aasta jaanuaris, et SEB AB-l tuleb hüvitist maksta. Ringkonnakohus jättis maakohtu määruse muutmata ning riigikohus ei võtnud määruskaebust menetlusse.

KOMMENTAAR

vandeadvokaat Ain Kalme, AB LEXTAL partner, Eesti Ühispanga väikeaktsionäride esindaja:

Jõustunud kohtulahend on tähtis ka tulevikus aset leidvate ülevõtmiste puhul. Lahend kinnitab veel kord, et sarnases olukorras on Eesti äriühingu väikeaktsionäride huvid piisavalt kaitstud ning aktsiad jõuga üle võttev enamusaktsionär ei saa hüvitise määramisel lähtuda endale odavaimat tulemust andvast hindamismeetodist. Olulised on järgmised kohtute kinnitamist leidnud hüvitise määramise põhimõtted: õiglase hüvitise kindlaks määramiseks on sobilikum diskonteeritud rahavoogude meetod, sest nt dividendide diskonteerimise meetodi kasutamisel saadav tulemus oleneb välja makstud või prognoositavatest dividendidest, dividendide väljamaksmine on aga täielikult enamusaktsionäri otsustada. Kõiki aktsionäre tuleb hüvitise määramisel kohelda võrdselt, olenemata sellest, millised olid erinevate aktsionäride reaalsed võimalused aktsiaseltsi tegevust mõjutada, seega hüvitis vähemusaktsia ülevõtmise eest võib olla (vähemus)aktsia turuväärtusest kõrgem.

TASUB TEADA

Hüvitise õigus on umbes paarisajal endisel Eesti Ühispanga väikeaktsionäril, kellelt SEB 2002. aastal aktsiad üle võttis. Väikeaktsionärideks on peamiselt eraisikud, kuid on ka avaliku võimu asutusi ning välismaiste pangakontode taha varjunud aktsionäre. 18 aktsiat oli ka Äripäeval.

Valik väikeaktsionäre seisuga 28. aprill 2002.a (nimi, aktsiate arv)

Clearstream Banking Luxembourg S.A. Clients, 183 538Gild Arbitrage AS, 54 014Nordea Bank Finland PLC Clients Trading Account, 25 387Kellyfield Limited, 10 400Pärnu Linnavalitsus, 5 477Peipsi Trade AS, 2 222Eesti Rahvusraamatukogu, 1 831Kunda Linnavalitsus, 1 050Kelvingi Kinnisvara Büroo OÜ, 1 042Keskkonnaministeerium, 105AS Äripäev, 18

Allikas: AS SEB Pank aktsiaraamat seisuga 28.04.2002 kell 17:00