Kolm kohtuotsust, mis käivitasid OÜtamise saaga

1. Bauhof Group AS vs maksu- ja tolliamet

Kohtuotsus: 6. oktoober 2015

Kontrolliti ajavahemikku 2006-2009

Kohtuasi sai alguse 2007. aasta lõpus, kui maksuamet leidis, et Bauhof Group AS (tollase nimega Ehitus Service OÜ) on mitme OÜga sõlminud konsulatsioonilepingud, mis peaksid tegelikuld olema juhatuse liikme lepingud ja töölepingud, olles sedasi jätnud tasumata seaduses nõutud maksud ja maksed. Lepingud olid sõlmitud OÜdega Sevenfold, MP-Logistics, Berg Brevis, Inimressurss ja A-Trading K.P. ja FIE H.M.-iga.

Umbes pool aastat pärast maksuotsuse teatamist kuulutas maksuhaldur otsuse kehtetuks ja teatas Bauhofile, et kontrolli on vaja jätkata ja menetlusse kaasata ka maksuotsuses nimetatud äriühingud ja töötajad. 2010. aastal tehti otsus, et Bauhof peab tasuma kokku maksusumma 152 019 eurot.

Maksuotsuse põhjendus oli, et OÜd ja FIE edastasid Bauhofile iga kuu arveid, mida tegelikult pidanuks käsitlema tavalise palgana, kuna isikud täitsid üksnes juhatuse liikme tavapäraseid tööülesandeid, mitte ei osutanud juhtimisteenuseid.

OÜ Sevenfold ja OÜ MP-Logistics esitasid juhtimisteenuse arveid, 2006. aastal oli nende tasuks määratud vastavalt 1282 eurot ja 1025 eurot. OÜ Berg Brevis esitas Bauhofile arveid raamatupidamis­konsultatsiooni teenuse eest ja OÜ Inimressurss personalitöö juhtimisteenuse ja majandustarkvara juurutamise eest. Mõlemad äriühingud väljastasid arveid iga kuu ja üldjuhul samas suuruses. Lisaks maksti mõlemale äriühingule nende arvete alusel edukustasu. FIE H.M. esitas Bauhofile igakuiseid haldusteenuse arveid, OÜ A-Trading K.P. esitas agenditeenuse arveid. Hiljem võeti mõlemad isikud Bauhofi tööle, üks neist haldusjuhina ja teine ärikliendihaldurina.

Pärast mitut apellatsiooni otsustas riigikohus, et maksuametil on õigus, sest vaidlusaluseid teenuseid osutanud äriühingud kasutasid kaebajale arveid iga kuu ja üldjuhul samas suuruses; äriühingud pakkusid kontrollitaval ajavahemikul teenust ainult või valdavalt Bauhofile; ostetud teenus oli Bauhofi nõustamine ülesannetes, mida täideti juhatuse liikmetena või olid teenuste osutamise lepingutel töölepingu tunnused.

Kohus leidis ka, et juhtimisteenuse osutamist äriühingu kaudu tuleb pidada õigustatuks näiteks juhul, kui on loodud äriühingute grupi haldamiseks eraldi valdusühing, mille töötajate tööülesannete hulka kuulub grupi liikmete juhtimine või nõustamine. Samuti on see aktsepteeritav siis, kui juhatuse või nõukogu liikmed ei tegutse juhitavas ühingus igapäevaselt ning nende ametiülesannete täitmiseks vajalikud kulud katab ja töövahendid tagab teenust osutav äriühing.

Kohus märkis, et juhtimisteenus on õigustatud ka näiteks siis, kui juhtorgani liige on ametisse nimetatud lühiajaliselt või ta pakub juhtimisteenust paljudele äriühingutele, näiteks juhatust asendavate organite puhul, nagu likvideerija või pankrotihaldur.

 

2. AS Sirowa vs maksu- ja tolliamet

Kohtuotsus: 11. september 2015

Asi sai alguse 2011. aastal, kui maksuamet tegi Sirowale maksuotsuse konsultatsioonilepingutega tehtud maksukahju kohta. Kuna maksuhaldur tegi menetlusvea ja jättis menetlusse kaasamata kolmandad isikud, maksuotsus tühistati ja jätkati revisjoniga.

2013. aasta septembris tegi maksuamet AS Sirowa Tallinnale uue maksuotsuse, millega kohustas ettevõtet tasuma kokku 166 826 eurot. Summa koosnes füüsilistele isikutele tehtud väljamaksetelt kinnipeetud tulumaksust ja sotsiaalmaksust, töötuskindlustusmaksust, kogumispensioni maksetest. Samuti vähendas maksuamet nõudega kingitustelt, annetustelt ja vastuvõtukuludelt tasutavat tulumaksu. Põhjuseks ettevõtte mitme töötaja kasutamine OÜdena, et peita tegelikku töösuhet maksudelt kokkuhoiu nimel. Sirowa juhatuse liikmete OÜdega sõlmiti konsultatsioonilepinguid.

AS Sirowa Tallinn esitas Tallinna halduskohtule kaebuse maksuotsus tühistada, kuid kohus jättis selle rahuldamata. Kohtuasi kaevati edasi, kuid septembris tegi riigikohus lõpliku otsuse maksuameti kasuks.

 

3. AS Rubla ja AS Luterma vs maksu- ja tolliamet

Kohtuotsus: 12. mai 2015

Maksuamet esitas 2012. aasta alguses hagi AS Rubla ja AS Luterma pankrotihaldurite Veli Kraavi ja Rein Vaiksaare vastu nõude tunnustamiseks AS Luterma pankrotimenetluses. AS Rubla on likvideerimisel ja AS Luterma pankrotis ning ühtlasi ka võlgnik.

Menetluse käigus tuvastas maksuhaldur, et võlgniku ja äriühingu vahel polnud mitte sõlmitud konsultatsioonilepingud, vaid töölepingud või juhatuse liikme lepingud. Kokku oli Luterma sõlminud konsultatsioonilepinguid 13 füüsilise isikuga. Kuna tegelik töösuhe oli peidetud konsultatsioonilepingute vahele, sai võlgnik ehk Luterma maksueelise. Maksuhaldur tõlgendas töösuhte ümber ja nõudis ettevõttelt 1 179 664 eurot.

Maakohus tuvastas, et Luterma sõlmis eri juriidiliste isikutega eri käsunduslepingud ja nõustamislepingud, millega anti juriidilistele isikutele üle võlgniku juhatuse ja nõukogu liikme kohustusi. Tsiviilseadusiku järgi ei tohi juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule. Kohtu sõnul tuleb eristada delegeeritavaid ülesandeid (nt raamatupidamise korraldamisel) ja ülesandeid, mida peab juhtorgani liige täitma ise. Äriühingu juhtimine, sh igapäevase majandustegevuse korraldamine ja investeerimisalaste juhtimisotsuste tegemine kuulub vastava juhtorgani liikme ainupädevusse. Luterma puhul osutasid konsultatsiooni- ja igapäevast juhtimistegevust puudutavaid teenuseid juhatuse ja nõukogu liikmed ise. Kuigi neid teenuseid osutati äriühingute kaudu, osutas teenuseid faktiliselt füüsiline isik samale füüsilisele isikule – juhtorgani liige juhtorgani liikmele ehk iseendale.