Riigikohus kinnitas patiseisus aktsiaseltsi majandusaasta aruanded

Riigikohtu tsiviilkolleegium leidis, et aktsionäril ei ole õigust blokeerida majandusaasta aruande kinnitamist eesmärgiga saavutada äriühingu sundlõpetamine ning vara jagamine.

Samas nentis kolleegium, et seadus ei näe ette võimalust konfliktiolukorras aktsiaseltsist väljuda. Kuid ehkki Eesti õiguses pole vähemusosanike ja -aktsionäride väljumismehhanisme, ei tähenda see, et neid saaks asendada äriühingu sundlõpetamisega.

Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride või osanike huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huve ehk eelistada tuleb olukorda, mille kohaselt jääb äriühing tegutsema, leidis riigikohus.

Kunagise Skype'i-arendaja Annuse ja tema äripartneri Tammo aastatepikkusest ärikaklusest kirjutas Äripäev viimati selle aasta kevadel. Tüli on tööd andnud nii prokuratuurile, kohtule kui ka advokaatidele ning lahendamatuna näivad vastuolud on jõuliselt sisse sõitnud rahvusvahelise haardega piletimüügisüsteeme arendavasse ASi Ridango. Üks Ridango aktsionäridest on 42,5protsendilise osalusega Poohtech AS, mis kuulub võrdselt Annuse ettevõttele Activity OÜ ning Tammo osaühingule HT Management.

Juba praeguseks ulatuvad osapoolte õigusabikulud kokku kümnetesse, kui mitte sadadessse tuhandetesse eurodesse. Mõned kohtulahendid on jõustunud, osa asju on veel pooleli.

Hiljuti sai riigikohtu tsiviilkolleegiumilt otsuse Annuse poole hagi, millega sooviti Poohtechi 2013.–2015. majandusaasta aruannete kinnitamisel Tammo ettevõtte antud vastuhäälte asendamist kohtuotsusega, millega loetakse aruanded vastuvõetuks.

Hagi järgi keeldus Tammo ettevõte HT Management majandusaasta aruannete poolt hääletamast, kuna soovis saavutada Poohtechi äriregistrist kustutamist ja sundlõpetamist. See oli Annuse hinnangul pahauskne käitumine ja kahjustanuks nii Poohtechi kui ka Annuse ettevõtte Activity huve.

Harju maakohus rahuldas hagi. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on Poohtech patiseisus ning äriühingu ja aktsionäride erimeelsused on toonud kaasa sundlõpetamise ohu. Samas pole asjas võimalik tuvastada mõistlikku põhjust, miks oleks sundlõpetamine ühingu või aktsionäride huvides.

Vaidlus jõudis ringkonnakohtusse, kes leidis oma otsuses, et olukorras, kus seadus näeb äriühingule ette kohustuse teatud otsus vastu võtta (näiteks kinnitada majandusaasta aruanne), on osanikul või aktsionäril kohustus sellise otsuse poolt hääletada. Vastuhääletamist võiks õigustada see, kui aruanne ei vastaks nõuetele või kui aktsionärile poleks antud aega aruandega tutvuda.

Riigikohtusse esitatud kassatsioonkaebuses leidis Tammo ettevõtte esindaja, et mittetegutsevad ja äriühingu fiktsiooni kuritarvitavad ühingud tuleb sundlõpetada. Mittetegutsevaks äriühinguks on tema hinnangul seejuures ka äriühingud, kus ei suudeta aktsionäride vastuolude tõttu majandusaasta aruande kinnitamises üksmeelele jõuda. Seadus ei võimalda aktsionäril sellisest ühingust aga ka lahkuda.

Lisaks märkis Tammo pool kassatsioonkaebuses, et Poohtechil ei ole muud tegevust kui õigusvaidluste pidamine ning Ridangost saadav dividenditulu on väiksem kui Poohtechi õigusabikulud. Hagi rahuldamise korral säilib Annuse ettevõtte kui 50 protsendi suuruse osalusega aktsionäri ainuvõim Poohtechi juhtimise ja raha kasutamise üle, mis ei ole kooskõlas seaduse mõtte ega hea usu põhimõttega, toodi kaebuses lisaks välja.

Riigikohtu tsiviilkolleegium viitas kohtuotsuses kahele varasematel aastatel tehtud otsusele sarnastes asjades ning leidis, et hea usu põhimõttest tulenevalt võib ka patiseisus oleva aktsiaseltsi aktsionärile tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut. Selle väljenduseks võib ta olla kohustatud hääletama patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt.

Kolleegium ei nõustunud seisukohaga, et patiseisus äriühing on mittetegutsev äriühing äriseadustiku paragrahvi 60 mõttes. Nimetatud paragrahvi mõte on kustutada registrist varatud ja mittetegutsevad äriühingud. Äriühingu tegevus võib piirduda ka vara haldamisega.