Kas äriühingu juhatusest saab tagasi astuda?

Juhatus juhib äriühingu igapäevast majandustegevust ja on seega äriühingu tähtsaim organ. Juhatus valitakse ja kutsutakse tagasi osaühingus, kus ei ole nõukogu, osanike koosoleku poolt ja aktsiaseltsis nõukogu poolt. Mis saab aga siis, kui juhatuse liige soovib ise ennetähtaegselt juhatuse liikme staatusest vabaneda?

Juhatuse liikmeks valimiseks on vaja selle isiku nõusolekut, keda soovitakse juhatuse liikmeks valida. Nõusolek antakse tavaliselt konkreetse kuupäevaga ja seda loetakse antuks üheks tähtajaks. Periood, milleks juhatuse liikmed valitakse, tuleneb kas põhikirjast või kui seal ei ole eraldi sätestatud, siis äriseadustikust. Tavaliselt valitakse juhatuse liikmed kolmeks aastaks. Seega annab isik nõusoleku olla äriühingu juhatuse liige vähemalt sel perioodil.

Mis juhtub, kui juhatuse liige on küll andnud nõusoleku, kuid ei soovi mingil põhjusel enam olla äriühingu juhatuse liige? Juhatuse liige leiab ühise keele nõukoguga (või osanike koosolekuga), kes kutsub juhatuse liikme tagasi ning valib tema asemele uue. Millised on aga juhatuse liikme võimalused vabaneda vastutusest, kui nõukogu leiab, et juhatuse liige peab jätkama?

Kui juhatuse liige lihtsalt keeldub juhatuse liikme kohustusi edasi täitmast, võib see kaasa tuua kahju äriühingule ja nii ka juhatuse liikme vastutuse. Äriseadustikust tulenevalt vastutab juhatuse liige seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega äriühingule või selle omanikele süüliselt tekitatud kahju eest.

Juhatuse liikme vastu nõude esitamise aegumise tähtaeg on viis aastat rikkumise toimumisest või rikkumise algusest. Seega kui juhatuse liige ei soovi enam jätkata, teda aga tagasi ei kutsuta, peab ta ikkagi jätkama oma kohustuste täitmist. Riigikogu võttis 27. märtsil vastu uue tsiviilseadustiku üldosa seaduse, mille kohaselt juhtorgani liikmed peavad seadusest ja põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma tavaliselt oodatava hoolega ning peavad olema juriidilisele isikule lojaalsed.

Juhtorgani liige vastutab oma kohustuse rikkumisega juriidilisele isikule tekitatud kahju eest. Juhtorgani liige vabaneb vastutusest, kui ta tegutses vastavalt juriidilise isiku üldkoosoleku või muu pädeva organi õiguspärasele otsusele.

Seega saab juhatuse liige oma vastutuse koormat uue seaduse jõustudes kergendada, veeretades potentsiaalselt kahju tekitada võivad otsused kas üldkoosoleku või nõukogu kaela. Praegu kehtiva tsiviilseadustiku üldosa seaduse kohaselt võib juriidilise isiku organi pädevust teistele juriidilise isiku organitele üle anda ainult seaduses sätestatud juhtudel.

Uues tsiviilseadustiku üldosa seaduses on kadunud juhtorgani liikme vastutuse süülisus. Juhtorgani liikmed, kes oma kohustuse rikkumisega on tekitanud kahju juriidilisele isikule, vastutavad juriidilise isiku ees solidaarselt, ei ole oluline, kas nad ka rikkumises süüdi olid. Ilmselt saab juhatuse liige siiski kasutada enda kaitsmiseks lepinguliste ja lepinguväliste kohustuste seadusest tulenevat vabandatavuse mõistet.

Äriseadustik lubab kohtul mõjuval põhjusel väljalangenud juhatuse liikme asemel määrata nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel asendusliikme. Mõjuvaks põhjuseks võib ilmselt pidada rasket haigust ja muud säärast, kuid mitte lihtsalt soovi vastutusest vabaneda. Samas ei ole alust nõuda kohtult enese mõjuval põhjusel juhatuse liikmete hulgast väljaarvamist.

Ilmselt oleks otstarbekas ettenägematute juhtude puhuks reguleerida juhatuse liikme omal soovil tagasiastumine juhatuse liikme lepingus. Lepingus võib sätestada, et juhatuse liikmel on õigus nõuda enda tagasikutsumist äriühingu poolt, teatades äriühingule teatud aja ette. Etteteatamistähtaja möödudes kutsub äriühing juhatuse liikme tagasi.