Aktsionäri õigused vastaku tema osaluse suurusele

Ajakirjanduses kütab kestvalt kirgi väikeaktsionäride kaitse küsimus. Peamiselt kirjutatakse sel teemal paari suurema poolelioleva kohtuasja raames, kus suuraktsionäride esindajad väidavad, et väikeaktsionäride õigused on Eestis piisavalt kaitstud ning väikeaktsionäride esindajad üritavad meedia vahendusel luua kuvandit, nagu tegeleksid suuraktsionärid puuduliku seadusandluse tõttu kestvalt äriühingu ja väikeaktsionäride huvide kahjustamisega ning väikeaktsionäridel peaks olema äriühingus vaat et suurem otsustusõigus kui suuraktsionäridel. Kõlapinda leidnud vaidlused on peamiselt rahalised, kus erimeelsused on tekkinud kas seoses dividendide väljamaksmisega või osaluste õiglase väljaostuhinnaga.

Kummagi leeri esindajate demagoogia ja äärmustesse laskumine ei aita olukorra lahendamisele kaasa. Tõsimeeli väita, et väikeaktsionäride positsioon Eestis on hea ning selles osas pole vaja midagi muuta, on vale. Samaväärselt väär on seisukoht, et väikeaktsionärid peaksid omama suurtega samaseid või isegi enam õigusi. Nimelt on viimastel kuudel väikeaktsionäride esindajad teinud ridamisi uusi ettepanekuid seaduse täiendamiseks, sealhulgas väikeaktsionäri väljaastumise õigus, õigus vahetada välja äriühingu juhatus, kvooruminõuete kaotamine ning õigus võtta vähemuse häältega vastu teatud ühingu juhtimist puudutavaid otsuseid.

Väikeaktsionäri huvitab lühiajaline kasum

Meediakajastustest kõlama jääv väide, justkui tegutseksid suuraktsionärid tihtipeale ühingu huvide vastaselt, on praktikas enamasti vale. Kui see nii oleks, ei oleks äriühing üldjuhul kasumlik ja see välistaks ka raha jagamise vaidlused. Oma õiguste vähese kaitse üle nurisevad väikeaktsionärid on tavaliselt passiivsed investorid, kes ei tegele äriühingu igapäevase juhtimise ega lisandväärtuse loomisega.

Erinevalt suuraktsionärist, kelle huvi on äriühingu arendamine, konkurentsipositsiooni parandamine ja äriühingu kui terviku väärtuse suurendamine, on väikeaktsionäride huvi üldjuhul suunatud lühiajalise kasumi teenimisele. See on ka mõistetav, arvestades suur- ja väikeaktsionäri positsiooni ja äriühingu käekäigu mõjutamise võimalusi. Just sel põhjusel lähtub ühinguõigus otsuste vastuvõtmisel häälteenamuse põhimõttest. Sellega on põhjendatavad ka muud aktsionäride vahelist tasakaalu reguleerivad sätted. On igati põhjendatud, et aktsionäri õigused, nii nagu ka riskid, vastavad tema osaluse suurusele.

Kuigi väikeaktsionäride õigusi tuleks seaduse tasandil mõnevõrra paremini kaitsta, on siiski vaja säilitada terve mõistus. Kui kõik väikeaktsionäride esindajate ettepanekud seadusesse viia, tekiks meil olukord, kus vähemus omab kontrolli enamuse üle. Ei pea olema just majandusteadlane, mõistmaks, et selline olukord suurendaks ettevõtluskeskkonna ebakindlust ja kahjustaks investeerimiskeskkonda rohkem kui mistahes muud tegurid.

Passiivse investori ärkamine

Võtame üsna tavapärase Eesti olukorra ettevõtluses, kus paar sõpra asutavad äriühingu, kuid ajapikku jääb mõni osanik äriühingu jooksvast tegevusest kõrvale ja muutub kas teadmiste või huvi puudumise tõttu passiivseks investoriks. Ülejäänud panustavad äriühingu arendamisse ilma vastutasu saamata oma aega ja vahendeid ning muudavad aastatega ettevõtte edukaks. Kuigi ettevõte on oma kasumi suuresti reinvesteerinud ja selle arvelt kõvasti kasvanud, ilmub ühtäkki välja seni äriühingu tegevusest eemal olnud väikeosanik, kes ei ole äriühingu tegevuse vastu eelnevalt erilist huvi üles näidanud, kuid hakkab ühel hetkel nõudma dividendide väljamaksmist või otsima muul viisil võimalusi osaluse rahaks tegemiseks.

Sageli nõutakse kogu aastatega akumuleeritud raamatupidamisliku kasumi väljamaksmist, suutmata mõista, et kasum on reinvesteeritud ja selle väljamaksmine tooks parimal juhul kaasa ettevõtte majanduslikud raskused, halvemal juhul ka maksejõuetuse. Inimlikust vaatevinklist võib selline väikeinvestori käitumine isegi mõistetav olla, kuid samas on ilmne, et enamusaktsionär näeb pilti mõnevõrra laiemalt ja lähtub oma otsustes üldjuhul mitte lühi-, vaid pikaajalisest kasust.

Kui väikeaktsionärid saaksid oma tänaste eestkõnelejate soovide kohaselt õiguse võtta otsuseid vastu koosolekutel ilma kvoorumi nõudeta, vahetada välja juhatust ja otsustada kogu kasumi jaotamise üle, muudaks see mitmete aktsionäridega äriühingu praktikas juhitamatuks ning asi lõpeks varem või hiljem pankrotiga. Saatuse irooniana kannataks sellise seadusandluse läbi ennekõike just tänased ja tulevased väikeaktsionärid, sest see tooks kaasa olukorra, kus liiga suurte õigusriskide tõttu hakataks neid äriühingute omanikeringist kõrvale tõrjuma ja hoidutaks nende kaasamisest juba tegevuse algusjärgus.

Väikeaktsionäri mure väärib kuulamist

Seadusandlust ei peaks kujundama üksikjuhtumite üldistamise ja nendega seonduvalt kirjutatud mainekujunduslike artiklite läbi.

Siiski tasuks mõista, et väikeaktsionäri mure võib praktikas kasvada ka suuraktsionäri probleemiks ja just seetõttu on ettevõtluskeskkonna huvides, et seadusega tagataks väikeaktsionärile minimaalsed õigused tänasest mõnevõrra paremini. Kuna suur osa vaidlusi tekib äriühingu kasumi jaotamisest, oleks ilmselt piisav, kui kehtestataks seadusega õigus nõuda näiteks iga-aastaselt kuni 5% kasumi jaotamist. See tagaks kindluse nii väike- kui ka suuraktsionäridele ja välistaks olukorra, kus dividendide väljamaksmise üle hakkaks otsustama äriühingu majandustegevusest eemalseisev kohus. Väljaastumise õigus peaks aga olema otseses korrelatsioonis aktsiate ülevõtmise regulatsiooniga, st seda võiks nõuda üksnes juhul, kui enamusaktsionärile kuulub vähemal 9/10 aktsiakapitalist.

Ettevõtluses on oluline stabiilsus ning kui näiteks 30% osalusega aktsionäril oleks igal ajal õigus nõuda enda väljaostmist turuhinnas või kogu kasumi jaotamist, kaasneks sellega kohe negatiivsed tagajärjed.

Säilitame terve mõistuse

Väikeaktsionär on siiski aktsionär, kellele kuulub vähemusosalus ning kes peab teadvustama nii sellega kaasnevaid võimalusi kui ka riske. Seadus ei tohi olla meede enamusaktsionäri nurka surumiseks. Pooldades küll, et seadusandlik regulatsioon tuleks üle vaadata ja hinnata, mis ulatuses võiks anda väikeaktsionäridele suuremaid õigusi, loodan, et seadusandja säilitab ka tulevikus terve mõistuse ja mõistab, et aktsionäri õigused peaksid olema siiski vastavuses tema osaluse suurusega. Kui väikeaktsionär soovib oma õigusi kaitsta, siis parim meede selleks on aktsionäride leping, mille sõlmimisel saab arvesse võtta iga üksikjuhtumi eripärasid ja asjaolusid ning kujundada aktsionäride vahelised suhted nendest lähtuvalt.

Artikkel ilmus Äripäeva äriõiguse teabevaras