Riigikohus lõi võimaluse saneerimise edukuseks Eestis

Riigikohus tegi möödunud esmaspäeval revolutsioonilise lahendi ASi Väätsa Agro saneerimisasjas, mis vastab paljudele saneerimisseadust puudutavatele küsimustele. Kohus käsitles lahendis suures osas just küsimusi, mida ta pidas ise vajalikuks saneerimisseaduse lünkade täitmiseks ja tõlgendamiseks (mitte ei piirdunud ainuüksi poolte väidetega), mille osas on siiani valitsenud erinevad arusaamad. Sellist praktikat tuleb pidada väga tervitatavaks, kuna ettevõtjate poolt kohtuuste, aja ja raha kulutamist ebaselgelt kirjutatud seaduse tõlgenduse saamiseks ei saa pidada mõistlikuks. Paljuski kattuvad need seisukohtadega, mida oleme eelnevalt oma kirjutistes kajastanud, ja samuti ettepanekutega, mis me saatsime juba 18. juunil 2009 justiitsministeeriumile. Usume, et riigikohtu kohtunike otsus annab võimaluse ettevõtjatel kindlamalt minna saneerimismenetlusse ning ka võlausaldajad võivad kergemalt hingata, kuna nende huvid on enam tagatud. Järgnevalt toome välja kõige olulisema.

Saneerimiskava kinnitamata jätmine jätab võimaluse esitada uus kava. Kui kohus avastab saneerimiskavas puudusi (nt põhjusel, et seadust tuleks tõlgendada erinevalt), siis ei ole kohtul võimalik saata kava tagasi saneerimisnõustajale muutmiseks ja uuesti kinnitamiseks, vaid kohtul on ainus võimalus saneerimiskava tühistada ja saneerimismenetlus lõpetada. Kui äriühing on endiselt saneerimiskõlblik, siis mis saab edasi? Seni oli vaieldav, kas enne seaduses toodud kahe aasta möödumist saab esitada uue saneerimisavalduse. Kohus selgitas, et kahe aasta piirang ei kehti selliste ühingute puhul, kelle kava pole kunagi kinnitatud. Seega saavad sellised ühingud algatada uue saneerimismenetluse. Samuti tekitab praktikas ebakindlust teadmatus, kas kohus kinnitab kava või mitte. Riigikohus märkis, et lubatav on esitada kohtule mitu alternatiivset saneerimiskava.

Võlausaldajate erinev kohtlemine nõuab erinevat hääletamist. Suuri vaidlusi on põhjustanud võlausaldajate rühmadesse jaotamise kohustus saneerimiskava hääletamisel. Seadus rühmitamise kohustust otseselt ette ei näe, aga tihti koheldi võlausaldajaid sisuliselt erinevalt (nt nõuded rahuldatakse erineval ajal või erinevas määras). Riigikohus selgitas, et kui saneerimiskavas koheldakse võlausaldajaid oluliselt erinevalt, tähendab see sisuliselt ka rühmade loomist ja sellest tulenevalt erinevaid hääletusprotseduure.

Nõuete ümberkujundamise lubatavus. Praktikas on vaieldud, kas saneerimismenetluses saab ümber kujundada ainult sissenõutavaks muutunud nõudeid või ka nõudeid, mis pole veel sissenõutavad või pole isegi veel tekkinud, nagu näiteks garantiinõue. Otsuse kohaselt saab reeglina ümber kujundada üksnes menetluse algatamise ajaks sissenõutavaks muutunud nõudeid ning erandjuhul kõrvalnõudeid (nt intress, viivis, leppetrahv). Pandiga tagatud nõuete osas toonitas kohus, et pandiga tagatud nõuet saab vähendada vaid ulatuses, milles pandieseme väärtus tegelikult nõuet ei taga. Pandiõigust saneerimismenetluses muuta ei saa.

Pankrotihinnang. Riigikohus toonitas, et saneerida ei saa ettevõtjat, mis on juba püsivalt maksejõuetu. Samuti kordas kohus, et saneerimiskavas peab olema välja toodud (või kohtule täiendavalt esitatud), mis võimalused oleks nõuete rahuldamiseks pankrotimenetluses. Võlausaldajad peaks eduka saneerimismenetluse korral saama oma nõuded rahuldatud mitte väiksemas ulatuses kui pankrotimenetluses. Arvestama peab ka sellega, et raha saadakse pikema perioodi vältel (raha aegväärtus), mille kohta leidis kohus, et kui paremat näitajat ei ole, siis tuleks aluseks võtta vähemalt seadusest tulenev intressimäär. Aegväärtuse kompenseerimiseks võib pakkuda ka muid meetmeid (nt osaluse võimaldamine ettevõtja kasumis, käendus, kolmanda isiku pant).

Võlausaldaja ei saa saneerimismenetluses lepingut lõpetada. Praktikas on võlgniku jätkusuutlikkuse tagamisel olnud tihti probleemiks, et võlausaldajad hakkavad kestvuslepinguid lõpetama või oma kohustuse täitmisest keelduma saneerimismenetluse algatamise eelse võla tõttu. Riigikohus rõhutas, et niikaua kui võlgnik on saneerimismenetluses, ei ole võlausaldaja sellisel käitumisel õiguslikku tähendust. Autorid usuvad, et sama põhimõte on kohaldatav ka pandi realiseerimise suhtes, mis ei toimu täitevmenetluse alusel, või näiteks nõuete tasaarveldamise lubatavuse suhtes.

Nõude asendamine aktsiatega. Riigikohus selgitas, et nõude asendamine osalusega võiks võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõttega olla kooskõlas eelkõige juhul, kui restruktureeritakse kogu senine osalus äriühingus. Teisisõnu - kui aktsiakapital vähendataks nullini ja aktsiakapitali suurendamisega lastaks välja uued aktsiad ja see jagatakse vähemalt suuremate võlausaldajate vahel nende nõuete suuruse alusel või siis vähemalt antakse põhikirja või lepinguga võimalus äriühingu juhtimist mõjutada. Kui aga senised aktsionärid säilitavad jätkuvalt kontrolli saneeritava ettevõtja tegevuse üle, ei ole saneerimise eesmärk täidetud. Samuti toonitas kohus, et pandiõigusega tagatud nõude asendamine osalusega võiks olla võimalik vaid siis, kui pandipidaja sellega ise nõus on. Autorid on seisukohal, et antud piirang võiks kehtida vaid selle nõude osa suhtes, mis on pandiga tagatud, mitte aga kogu nõude suhtes.

Kokkuvõtteks. Oleme osalenud mitmes saneerimismenetluses ning teame, kui ebakindlalt osapooled ennast saneerimismenetlustes tunnevad. Antud lahendiga on mitu seni vaidlust tekitanud küsimust saanud vastuse ja edaspidised saneerimismenetlused muutuvad selgemaks, prognoositavamaks ja paindlikumaks. Siiski jäävad veel mõningad küsimused lahtiseks. Nii näiteks ei nõua saneerimisseadus, et saneerimiskavas toodaks välja need nõuded, mida saneerimiskavaga ümber ei kujundata.

Seega on võimalik olukord, kus osa võlausaldajate nõuded rahuldatakse väljaspool saneerimismenetlust, aga võlausaldajal pole võimalust kava kinnitamisel hinnata, miks selline eristamine on toimunud ja kas see on mõistlik. Samuti ei tule saneerimisnõustajal välja tuua juhtkonna raskeid juhtimisvigu ning saneerimismenetlus ei peata pankrotimenetluses toodud varade tagasivõitmise tähtaegu. Seetõttu võib saneerimismenetluse taha peituda ka pahatahtlikke ettevõtjaid lootuses, et nende teod saneerimismenetluse ajal aeguvad.

Praegu ei pea saneerimisnõustajatel olema kohustuslikku kindlustust. Küsimusi on üleval veel mitmeid, aga suuremate probleemide lahendamiseks on riigikohus andnud nüüd juhiseid, mis tagab kindlasti saneerimisseaduse senisest parema ja mõistlikuma kohaldamise.