Aktsionäride kaklus varjutab IT-edulugu

Juba praegu ulatuvad osapoolte õigusabikulud kokku kümnetesse, kui mitte sadadessse tuhandetesse eurodesse. Mõned kohtulahendid on jõustunud, osa asju on veel pooleli ja võimalik, et neid tuleb üha peale. Kogu juriidiline rähklemine aga segab piletimüügisüsteeme arendava ASi Ridango tööd.

Ridango üks aktsionäridest 42,5protsendilise osalusega on Poohtech AS, mis omakorda kuulub võrdselt endisele Skype'i arendajale, investorile Toivo Annusele ning samuti investeerimisega tegelevale Herty Tammole. Juba hulk aastaid suhtlevadki endised head tuttavad Annus ja Tammo vaid advokaatide vahendusel.

„Ridangost igal aastal Poohtechi liikuvad dividendid kulutatakse minu ja ka teiste Ridango aktsionäride vastu sõdimisele,“ kirjeldab Tammo absurdset olukorda. Ehkki talle kuulub pool Poohtechi aktsiatest, on kontrolli ettevõttes haaranud enda kätte Annus.

Näiteks üle-eelmise majandusaasta eest määras Ridango dividende 250 000 eurot ning sellest üle 106 000 euro läks Poohtechi.

Eestlased teavad Ridango tegemisi eelkõige Tallinna ühistranspordis kasutatava valideerimissüsteemi järgi. Ettevõttel läheb hästi, igal aastal makstakse aktsionäridele sadu tuhandeid eurosid dividendideks. Hiljuti koliti Järvevana teel uude kontorisse ning juurde soovitakse palgata kümneid uusi töötajaid. Töid tehakse Eestisse, aga suuresti ka piiri taha. Õigusega võib ettevõtet nimetada edulooks.

Ettevõtte juhatuse liige ja üks väikeaktsionär Erki Lipre kommenteerib saadetud kirjas olukorda ettevaatlikult. „Usun, et iga juht nõustub, et juhatusel on ettevõtet pigem keeruline juhtida, kui aktsionäri või tegeliku kasusaajaga saab suhelda pelgalt juristide vahendusel,“ märgib ta.

Siililegi selge, et ühegi ettevõtte mainele selline omanike seas toimuv jagelemine kasuks ei tule, kuid pidev lahinguolukord segab Ridango igapäevatööd.

Konflikti algus jääb viie aasta taha

Annuse sõnul oli konflikti algseks põhjuseks usalduse kuritarvitamine, kui viie aasta eest tuli välja tehinguid, milles Poohtechi juhtinud Tammo tegutses enda erahuve eelistades ning vara ettevõttest endale suunates. „Sügisel 2016.a avastasime sarnase tegutsemise Ridangos, mis oli juba aastaid minu seljataga kestnud,“ on Annus pettunud.

Tammo näeb konflikti põhjusena aga Annuse mustvalget ja väga enesekeseskset maailmakäsitlust. Olles mitmes firmas koos äri ajanud, on Tammo kogenud, et Annuse jaoks eksisteerib tihtipeale vaid Annuse arvamus ja vale arvamus. „Tema ego on nii suur, et pole ka võimalik kokku leppida,“ sõnab Tammo.

Annus kommenteerib, et talle esitatud kompromissi pakkumised oleks Poohtechi ja Ridangosse vara tagasi toonud ainult osaliselt ning see ei ole vastuvõetav.

Seda, kui isiklikuks ja nugade peale on asjad läinud, iseloomustab ka Ridango ühe asutaja, samuti Annuse poole süüdistuste alla jäänud Ain Järve kommentaar, milles ta nimetab Annust sügavalt paranoiliste tunnustega, pahatahtlikuks ja alatuks inimeseks. „Toivo poolt meelevaldsete süüdistuste esitamine on survestamise viis, tema “jõu õlg”, nagu ta ise on öelnud. Tema sooviks on oma tahte läbisurumine, et saada kontroll teiste isikute ning nende vara üle,“ kirjeldab Ridango nõukogu juhtiv Järv. Praeguseks on Järv ettevõtte aktsionäride ringist lahkunud, kuid Poohtech on esitanud hagi tehingu tühisuse tuvastamiseks. Selles leitakse, et Järv „müüs“ osaluse kaks päeva enne seda, kui Ridango üldkoosolekul otsustati tema vastu nõuded esitada.

Kui Äripäev eelmine kord tülist kirjutas, nõudis Annus Tammolt Poohtechi juhatuse liikmena väidetavalt ebaseaduslikult kulutatud 60 000 euro hüvitamist. Praeguseks on möödas mitu aastat ning Annuse toonane ennustus vaidluse jätkumisest osutus tõeks. Kõrvaltvaatajale põhimõtteliseks muutunud ärikaklus ei näita raugemise või kokkuleppele jõudmise märke. Pigem vastupidi.

Nõue rahuldati osaliselt

Tammo vastu esitatigi kahjunõue. Kohtus rääkis Tammo, et sai Annusega tuttavaks 2005.a ning aasta hiljem asutasid nad Poohtechi. Annus andis Poohtechile kolm miljonit krooni (ligi 192 000 eurot) laenu.

Tammo tegeles firma juhtimisega, Annus oli nõukogu esimees ja aitas kaasa. Suuremad otsused tehti koos, juhiti usalduse põhimõttel. Suhtlus käis Skype'i sõnumite ja juristi-assistendi kaudu.

Suhted aga halvenesid. Laenu tagasimaksmine Annuse firmale venis. Juunis 2013.a küsis Annus Tammolt irooniliselt: „Kas sa näed tulevikku sellisena, et mulle tuleb laen+intress tagasi ja sina sellega võrdses mahus esitad sinna teenusarveid?“

Annuse palgatud advokaadid leidsid, et Tammo volitused Poohtechi juhatuses lõppesid juba 2012.a, kuid ta jätkas enda firmale juhtimistasude maksmist ning muude kulutuste tegemist. Kohus rahuldas lõpuks 2016.a sügisel 60 000eurose nõude osaliselt ning Tammol tuli Poohtechile koos viivisega tagasi maksta üle 20 000 euro.

Umbes samal ajal jõudis Annus jälile dokumentidele, mis näitasid, et Järv Ridango juhatuse liikmena (olles ka Poohtechi nõukogu liige) lõpetas 2013.a lõpul Poohtechi ja Ridango vahelise lepingu, mille järgi oli Poohtech saanud iga kuu 2000 eurot.

Seejärel sõlmis Ridango senisest suuremas mahus lepingu juba Tammo firmaga HT Management. Annuse arvates tekitati rahavoogude ümbersuunamisega Poohtechile vähemalt 64 000 eurot kahju.

Ridango tõmmati vaidluste keerisesse

Annuse huve esindava advokaadibüroo Cobalt juhtivpartneri Jaanus Mody sõnul ilmusid 2016. a sügisel Ridangos, pärast analüüsitud tehinguid seotud isikutega, välja juhtimislepingud, mille alusel oli aastate jooksul ilma aktsionäride heakskiiduta makstud juhtorganite liikmetele, sh Tammole ja Järvele juhtimistasusid. „Sisuliselt on tegemist nn OÜtamise ja puukfirmade klassikalise juhtumiga. Annus soovib kõik sarnased minetused korrigeerida. Annusele heidetakse ette, et see tegevus ei pruugi kõige ratsionaalsem olla, kuid aeg-ajalt on siiski põhimõtted otsesest kasust olulisemad,“ kommenteerib Mody.

Vaidlus läks jällegi kohtusse. Annuse poole esitatud hagi järgi küsis Ridango koos intressiga Tammolt 165 687 eurot ning Järvelt 64 440 eurot. Maakohus jättis hagi läbi vaatamata.

Selle aasta märtsis aga tühistas ringkonnakohus maakohtu määruse, sest leidis, et Järve ja tema osalusega Salong HOP suhtes oli rikutud menetlusõiguse normi, ning saatis asja maakohtule menetluse jätkamiseks tagasi.

Tammo ja tema firma HT Management asjus leidis ringkonnakohtu kolleegium, et äriseadustiku sätted ei anna aktsionäride üldkoosolekule pädevust otsustada õigusvaidluse pidamist aktsiaseltsi endise nõukogu liikmega ega endise juhatuse liikmega, kui seda ei nõua üldkoosolekult juhatus või nõukogu.

Kompromissi oleks vaja

Praegu uuesti Ridango nõukogusse kuuluv Tammo räägib, kuidas Annus on esitanud Ridango aktsionäride üldkoosolekule tohutu hulga küsimusi. Jääb mulje kurnamistaktikast, kus vastaspool ei hoia advokaatidele maksmisel raha kokku.

Ridango juhatuse liige Erki Lipre näeb, et ettevõtte arengu seisukohalt oleks parim lahendus vaidlevate osapoolte kompromiss.

Tammogi sooviks kompromissi, kuid mitte Annuse esitatud tingimustel. Annus on aga põhimõttekindlal seisukohal, et kogu väidetavalt tema seljataga ettevõtetest väljaviidud raha tuleb tagastada, kuid Tammo eelistab selle asemel kulutada kohtuuksi ja takistada tema vastu nõuete esitamist.

Annus: usaldust kuritarvitati

Järgneb Annuse kommentaar:

„Konflikti algne põhjus on usalduse kuritarvitamine. 2013.a alates on välja tulnud tehinguid, milles Herty Tammo on tegutsenud enda erahuve eelistades, vara ettevõttest endale suunanud. 2016.a sügisel avastasime sarnase tegutsemise Ridangos, mis oli juba aastaid minu seljataga kestnud.

Kuni 2013.a-ni kooskõlastas Herty Tammo minuga oma tegevust, ka väiksemaid kulusid. Siis käekiri muutus - kulud kasvasid, tehingud toimusid kooskõlastamata, teavitamata. Seaduses määratud, omavahel kokkulepitud otsuseprotsess ja majanduslikult mõistlikud tehingud ei ole vastaspoole jaoks olnud tegutsemise baasiks.

Näen küünilist argumentatsiooni ja ainulaadseid ärisuhete piire kompavaid konstruktsioone. Vastaspool otsib juriidilisi võimalusi, miks mitte tagastada ettevõtetest endale alusetult välja kantud raha, miks seda teha vähemal määral või hiljem.

Nõuded ja hagid kõnealustes vaidlustes baseeruvad kõik konkreetsetel raha väljakannetel ja summadel. Et aastate jooksul oleme saanud juurde informatsiooni varem varjatud tehingute kohta ja raha ajaväärtus muutub, on nõudeid juurde tulnud. Kahjutasusid, saamata jäänud tulu vmt ei ole me siiani hagenud.

Mulle esitatud kompromissi pakkumised oleks Poohtechi ja Ridangosse vara tagasi toonud ainult osaliselt ning see ei ole vastuvõetav mulle isikliku õiglustunde järgi ega sobi seda aktsepteerida ka Poohtechi nõukogu esimehena.“

Tammo: isikliku vimma nimel ohverdatakse edukas ettevõte

Järgneb Tammo kommentaar:

„Toivo Annus ei soovi enam mäletada tema enda kinnitatud kokkuleppeid, mis puudutasid minu töö tasustamist Poohtechis. Kokkuleppe kohaselt tegin Poohtechis tasuta tööd pea viis aastat, sest tasu pidin saama siis, kui Poohtech meie ühistelt investeeringutelt raha teenima hakkab.

Samamoodi on korrektsete kokkulepetega paika pandud ka Ridango töötasud, need kokkulepped ning väljamaksed on toimunud kõigi aktsionäride poolt heakskiidetult. Annus soovib täna sisuliselt viie aasta töötasude tagasimaksmist. Arusaamatu ongi Toivo soovimatus oma lubadustest kinni pidada või kokkuleppeid austada. Ühiselt arendatud äride puhul on loomulik, et aktiivsemal aktsionäril on suurem roll ettevõtete igapäevases juhtimises ja arendamises, kui passiivsel. Ebaloomulik on eeldus, et see kõik peaks sündima võrdsete partnerite vahel täiesti tasuta. Kui üks teeb tööd ja teine ei tee, siis ei ole investeeringu jaotus tegelikult ju võrdne.

Nüüdseks põletatakse ühiselt teenitud raha ühe aktsionäri (minu) vastu suunatud pahatahtlike tagantjärgi süüdistuste ja etteheidete fabritseerimiseks. Algsest nõudest on lumepallina kasvanud soov nõuda minult välja 420 000 eurot, mis viitab vaid absoluutsele soovimatusele kompromissini jõuda.

See kõik on tekitanud väga ebameeldiva olukorra, kus isikliku vimma nimel tuuakse ohvriks edukas ettevõte. Olen üheksa aastat panustanud Ridango arengusse ning ettevõttel on läinud suurepäraselt. Kõige rohkem sooviks töörahu, et saaksime keskenduda äri tegemisele ja väärtuse kasvatamisele.

Olen sellest loost õppinud, et ilma aktsionäride lepinguta ei tohi äri ajada, kõik asjad tuleb korralikult dokumenteerida ja kaasinvestori taustakontrolli peab alati hoolega tegema.“

Kaks erakorralist üldkoosolekut

Annuse poole algatusel kutsus Poohtech 2016.a lõpul kokku Ridango aktsionäride erakorralise üldkoosoleku. Seisukohad lahknevad, kas kvoorum saadi toona kokku või mitte. Ridango juhatuse hinnangul ei saadud, sest esindatud oli alla 46 protsendi kõigi aktsionäride häältest.

Poohtechi väitel oli aga kvoorum koos, sest Ain Järvele kuuluv aktsionär Andmelogistika OÜ ei võinud kaasa hääletada küsimuses, kas tema enda vastu esitatakse kohtusse nõuded.

Igatahes saatis Ridango juhatus aktsionäridele protokolli ja teate korduskoosolekuks. Sellel otsustasid aktsionärid mitte esitada Poohtechi nõutud hagisid Tammo ja Järve vastu.

Kuid siis tuli üllatus. Poohtechi esindaja teatas, et eelmisel korral koostasid nad ka enda koosoleku protokolli, mille kohaselt otsustas Poohtech ainuisikuliselt, et nõuded tuleb esitada.

„Seda protokolli polnud kellelegi, ei juhatusele ega teistele aktsionäridele seni esitatud. Hiljem selgines, et selleks ajaks oli Poohtech oma protokollile rajanevalt esitanud ära ka Ridango nimel kohtusse hagi. Siin on oluline rõhutada, et mitte Poohtechi nimel, vaid Rindango nimel ehk siis asus Poohtech enda protokolli alusel esindama Rindangot,“ kirjeldab Ridango juhatuse Erki Lipre.

Poohtech näeb juhtunut teistmoodi. „Lipre otsustas ise poole koosoleku pealt lahkuda ja koosolek jätkus tema täiel teadmisel. Ridango juhtkond ei käitunud aktsionäride vahelises tülis professionaalselt ja erapooletult, vaid asus aktiivselt tegutsema rikkumisi toime pannud endise juhtkonna huvides,“ sõnab Poohtechi esindav Cobalti juhtivpartner Jaanus Mody.

Lipre märgib vastu, et Ridango juhatuse jaoks ei ole küsimus ühe või teise aktsionäri õiguse tagamises, vaid kõigi aktsionäride õiguste tagamises.

Tammo ei saanud nõukogu liikme vahetust

Ehkki Tammol on täpselt sama suur osalus Poohtech ASis kui Toivo Annusel, kontrollib Tammo hinnangul nõukogu kaudu ettevõtet Annus. Nõukogus on kolm liiget - nõukogu esimees Annus ning kohtu poolt määratud nõukogu liikmed Raivo Piirla ja Vaido Palmik, kellest viimane on Tammo õemees.

Tammo esitas kohtule avalduse kutsuda Piirla tagasi ja määrata uus asendusliige. Avalduses tõi ta välja, et kohtu määratud ettevõtte nõukogu asendusliige ja ka uus juhatuse liige ei ole olnud erapooletud ega lähtunud aktsionäride võrdse kohtlemise printsiibist ning Poohtechi huvidest, vaid tegutsenud üksnes ühe aktsionäri Activity (sisuliselt Toivo Annus) huvides ja juhiste järgi.

Poohtechi aktsionäride 2016.a lõpul toimunud erakorralisel üldkoosolekul otsustati nõude esitamine Tammo ettevõtte vastu. Protokollist nähtuvalt soovis Annus, et Poohtech esitaks Tammo vastu uue kahjunõude, samuti, et Tammo tegevuse suhtes esitataks avaldus politseile.

Tammo arvates proovib Annus teha kõik võimaliku, et talle võimalikult suurt kahju tekitada ning üks viis on oma positsiooni ära kasutades sundida Poohtechi esitama Tammo vastu alusetuid ning põhjendamatuid nõudeid.

Poohtech palus jätta avalduse rahuldamata, kuna nõukogu asendusliikme tagasikutsumist ei õigusta asjaolu, et konfliktis olevate aktsionäride vahelises erimeelsuses hääletab nõukogu liige oma sisetunde kohaselt ühe või teise aktsionäride huvidega haakuval viisil.

Annuse firma Activity leidis aga, et Tammo ei ole isik, kes peaks määrama nõukogu liikme. Varasemalt pidi Tammo kohtuotsuse alusel Poohtechile tagasi maksma üle 20 000 euro. Annuse arvates ei tohiks tema kontrolliks nimetada seda, kui nõukogu otsustab lasta õigusrikkumisi kohtul uurida ehk käitub objektiivselt, mitte kellegi kasuks.

Harju maakohus jättis Tammo avalduse rahuldamata. Kohtumääruses märgitakse, et kohtu poolt juriidilise isiku juhtorganite asendusliikmete määramine on erimeede ning aktsionäride erimeelsused tuleb lahendada aktsionäridel endal, mitte eeldada seda kohtu määratud nõukogu asendusliikmelt. Käesoleval juhul ei ole aktsionärid suutnud nõukogu liikmeid valida juba 2013. aastast, millest tulenevalt on vastavate avaldustega pöördutud korduvalt kohtu poole.

Kohus nõustus Poohtechi seisukohaga, et hääleõiguse teostamine vastavalt oma siseveendumusele ei ole kvalifitseeritav nõukogu kohustuste rikkumisena. Vastupidi, hääletamisest keeldumine või erapooletuks jäämine on nõukogu liikmele keelatud. Ka ei ole nõukogu liikme kohustuse rikkumine asjaolu, et nõukogu asendusliige hääletab erinevalt ühe aktsionäri seisukohast.

Ringkonnakohus jättis maakohtu määruse selle aasta veebruaris muutmata.

Prokuratuur viibutas näppu

Esimest korda pöördus Toivo Annuse firma Activity OÜ prokuratuuri poole 2014.a kevadel. Kuriteokaebuses toodi välja, et Herty Tammo on juhatuse liikme volituse lõppemise järel teinud Poohtechi nimel ja arvel tehinguid enda ettevõttega HT Management, kokku summas 60 361 eurot. Siis kriminaalmenetlust ei alustatud.

Uuesti esitas Annuse firma koos Poohtechiga kuriteoteate eelmise aasta suvel seoses Poohtechi vara omastamisega summas 18 000 eurot, Poohtechi usalduse kuritarvitamisega summas 76 800 eurot ning Ridango vara väärkasutamisega summas 165 687 eurot ning samas ulatuses kahju tekitamisega.

Kriminaalmenetluse alustamata jätmisel juhtis Põhja ringkonnaprokuratuuri ringkonnaprokurör Kristiina Savtšenkova kaebuse esitaja tähelepanu faktile, et Poohtechi aktsionäride ja nendega seotud füüsiliste isikute omavahelised suhted on juba mitu aastat olnud teravad. Seda kinnitab rida kohtuvaidlusi tsiviilkohtutes. „Kriminaalmenetlus ei ole kindlasti õige vahend, millega tsiviilõiguslike vaidluste lahenemist kiirendada, soodustada või vaidluste osapooltele survet avaldada saaks. Selline soov, isegi kui tegemist on tähtsuselt teisejärgulise eesmärgiga, on igal juhul taunitav,“ märkis Savtšenkova.

Annuse huve esindava Cobalti juhtivpartneri Jaanus Mody sõnul teeb prokuratuur kahetsusväärselt eraomandit puudutavates majanduskuritegudes paraku pigem kõik endast oleneva selleks, et kriminaalasju mitte algatada. „Kui seaduse järgi kuriteo koosseisu tunnuste ilmnemisel tuleks menetlust alati alustada, siis praktikas suunab prokuratuur osapooled tsiviilkohtusse vaidlema. Me kõik kujutame ette, kui absurdne oleks, kui tsiviilkohus võiks suvaliselt hagisid mitte menetleda – lihtsalt vastates, et lahendage ise. Prokuratuur aga paraku teeb avalikku raha mittepuudutavate majanduskuritegude puhul vägagi tihti nii,“ kommenteeris Mody.

Kohtuasjad:

1. HT Management avaldus Poohtechi vastu kohtu määratud nõukogu liikme vabastamiseks (tagasikutsumiseks) ning uue nõukogu liikme määramiseks. Kohtumenetlus on lõppenud ning avaldus jäeti rahuldamata.

3. Poohtech ja Activity esitasid hagi aktsionäri HT Management vastu Poohtechi üldkoosoleku otsuste poolt hääletamiseks kohustamiseks, millega kinnitataks Poohtechi 2013-2015 majandusaasta aruanded. Kohus võttis hagi menetlusse ning Harju maakohtu otsusega rahuldati see täielikult. HT Management esitas apellatsioonkaebuse ning menetlus on pooleli Tallinna ringkonnakohtus.

4. Poohtechi aktsionäride 12.06.2017.a üldkoosolek võttis HT Managament taotlusel vastu otsuse esitada nõue aktsionäri Activity vastu kahjusummas 21 423,42 eurot ja võimaliku lisanduva viiviseintressi nõue, vastavalt Poohtechi aktsionäride 23.05.2014 üldkoosoleku otsusele ning esitada nõue nõukogu liikme Toivo Annuse vastu summas 5113 eurot ja võimalike viiviseintresside nõue, vastavalt Poohtechi nõukogu 11.05.2016 otsusele. Mõlema vaidluse (kahjunõude) sisuks on Poohtechi kohtuvaidluses Herty Tammoga kantud menetluskulud, mis jäid hagi osalise rahuldamise tõttu kohtus Poohtechi kasuks Tammolt välja mõistmata või tuli Tammole hüvitada. Harju maakohtu otsusega jäeti hagi rahuldamata ning Tallinna ringkonnakohtu otsusega jäeti maakohtu otsus kehtima. Poohtech on esitanud kassatsiooni.

5. Poohtech esitas hagi Salong HOP, Andmelogistika ja Remmelg & Pojad vastu tehingu tühisuse tuvastamiseks ja dokumentidega tutvumiseks. Kohus võttis hagi menetlusse.

6. Ridango esitas 31.12.2016 hagiavalduse HT Management, Herty Tammo, Salong HOP ja Ain Järve vastu rahalises nõudes kogusummas 230 127 eurot. Menetlus on pooleli.