Väikeomaniku õigused aktsiate ülevõtmisel on kaitstud

Oma 15. novembri juhtkirjas arvas Äripäev, et riigikohtu otsus Heldur Meeritsa ja Liviko suuromanike vaidluse asjus viitab olulisele kitsaskohale seadustes ? need soosivat liialt suuromanikku.

Aktsiate ülevõtmise regulatsiooni eesmärgiks pole siiski mitte eelkõige suuraktsionäri, vaid aktsiaseltsi kui majandusüksuse huvide kaitse. Tõsi, praegu saab aktsiate väljaostmist nõuda ainult suuraktsionär. Väikeaktsionäril seda ­õigust ei ole ? tal on õigus hüvitisele, mille kindlate reeglite alusel määrab suuraktsionär.

Tasub kaaluda, kas peaks andma ka väikeaktsionärile seadusega õiguse nõuda, et suuraktsionär tema aktsiad õiglase hinna eest välja ostaks (nn sell-out).

Oluliseks kitsaskohaks on seni olnud hoopis suhteliselt avar tõlgendamisruum aktsiate ülevõtmise asjus ehk selgust loova pretsedendi puudumine.

Kuna kõiki võimalikke lahendusvariante ei ole võimalik seadustesse kirjutada, siis on seadusi ? ka äriseadustikku ? luues arvestatud sellega, et paljud vaidlused lahendatakse pretsedendi alusel. Nüüd on see aktsiate ülevõtmise puhul olemas. Konkreetne pretsedent näitab, et seadusega ettenähtud mehhanismid toimivad.

Vaevalt kahtleb keegi, et enamusaktsionäridel peab teatud juhtudel olema õigus omandada ülejäänud aktsiad piisava rahalise hüvitise eest. Vastasel juhul poleks sageli võimalik aktsiaseltsi efektiivselt juhtida. Ka Eestis on hästi tuntud juhtumid, mil vähemusaktsionärid on takistanud aktsiaseltsi juhtimist ja lausa sellele vastu töötanud.

See takistab aktsiaseltsi arengut ja igapäevast tegevust. Sellisteks puhkudeks ongi nii meil kui ka mitmetes ELi riikides kehtestatud aktsiate ülevõtmine põhiaktsionäri poolt. Äriseadustik sätestab, et põhiaktsionäri ? vähemalt 90% aktsiakapitali omanik ? võib vähemusaktsiad õiglase rahalise hüvitise eest üle võtta, kui sellise otsuse poolt on aktsionäride üldkoosolekul vähemalt 95% aktsiatega esindatud häältest. Vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär, kuid ta ei tee seda oma suva järgi.

Seaduse järgi kontrollib ülevõtmisaruannet audiitor, kes peab eelkõige näitama, kas põhiaktsionäri määratud hüvitise suurus vastab seaduses sätestatule, st kas see on õiglane. Lisaks peab ta märkima, millist meetodit kasutati hüvitise suuruse määramisel, millised olid hüvitise suuruse määramisega seotud raskused, kas kasutatud meetod on kohane ning millised oleksid muud meetodid hüvitise määramiseks.

Kui hüvitise suuruse määramisel kasutatakse erinevaid meetodeid, tuleb märkida, milline olnuks hüvitise suurus iga meetodi puhul eraldi ning milline tähtsus oli iga meetodi alusel saadud tulemusel hüvitise suuruse määramisel. Audiitori määrab ja audiitorkontrolli kulud kannab põhiaktsionär. Oluline on silmas pidada ka seda, et audiitor vastutab oma hinnangu õigsuse eest.

Äriseadustik ei loetle rahalise hüvitise määramise koha pealt üksikasjalikult kõiki detaile. Sätestatud on, et hüvitis peab olema õiglane. See tähendab, et hüvitis peab tagama vähemusaktsionärile täieliku majandusliku kompensatsiooni. Seda, kas hüvitis on õiglane, tuleb hinnata igal üksikjuhul eraldi.

Probleem seisneski selles, et siiani ei olnud praktikas päris selge, kuidas põhiaktsionär õiglast hüvitist määrama peab. Seega polnud kohtuvaidluse näol tegu dramaatilise Taaveti ja Koljati heitlusega, vaid möödapääsmatult vajaliku etapiga õigusselguse saavutamisel.

Riigikohus analüüsis oma lahendites põhjalikult aktsiate ülevõtmise regulatsiooni, kirjutades muu hulgas lahti, kuidas peab toimuma rahalise hüvitise määramine aktsiate ülevõtmise korral, milliseid asjaolusid tuleb arvesse võtta ning millised meetodid annavad erinevates olukordades õiglase tulemuse. Sellist põhjalikku reeglistikku ei saa kirjutada seadusesse, kuna igal konkreetsel juhul on aktsiate õiglane hind erinev, mistõttu erinevad ka hinna määramise meetodid.

Niisiis näitab riigikohtu otsus, et väikeaktsionärile on tagatud võimalus saada õiglast hüvitist ka siis, kui põhiaktsionär alguses aktsiate eest liiga väikese hüvitise määrab. Tänu pretsedendile saavad aktsiate ülevõtjad hüvitise suurust määrates edaspidi tugineda kindlamale ja täpsemale alusele.