Merko läheb pooleks

ASi Merko Ehitus juhatus ja nõukogu otsustas 14. märtsil restruktureerida ettevõte ja eraldada majandustegevus ja maadevahetuse kriminaalasi.

Järgneb firma teade.

Restruktureerimise eesmärk on tagada ettevõtte jätkusuutlik areng ning kaitsta aktsionäride ja töötajate huve pikaleveninud maadevahetuse kriminaalasja tingimustes. Käesolevaga esitab AS Merko Ehitus juhtkond restruktureerimiskavast üksikasjalikuma ülevaate.

Kavas on AS Merko Ehitus jagada selliselt, et AS Merko Ehitus ettevõte, s.t kõik varad, kohustused ja lepingud, sh osalused teistes äriühingutes, samuti

ärinimi “Merko Ehitus” eraldatakse, v.a 300 miljoni krooni ulatuses likviidseid varasid ning maadevahetuse kriminaalasjaga seotud võimalikud kohustused ja antakse üle asutatavale äriühingule (edaspidi „Uus Merko“), mis hakkab tegutsema Merko Ehituse ärinime all. Iga AS Merko Ehitus aktsionär saab jagunemise tulemusel ühe AS Merko Ehitus aktsia kohta ühe Uus Merko aktsia ning säilitab samuti osaluse AS-s Merko Ehitus. Uus Merko taotleb oma aktsiate noteerimist Tallinna börsil nii kiiresti kui võimalik pärast jagunemise toimumist. Uus Merko juhatuse liikmeteks saavad Tõnu Toomik, Veljo Viitmann, Alar Lagus, Andres Agukas ja Tõnu Korts ning nõukogu liikmeteks Teet Roopalu ja Jaan Mäe. Senise AS Merko Ehitus juhatuse ainsaks liikmeks saab jagunemise järgselt Toomas Annus, nõukogu liikmetena jätkavad Teet Roopalu ja Jaan Mäe ning ühing lõpetab Merko Ehituse nime kasutamise. Uus Merko kolmas nõukogu liige nimetatakse jagunemiskavas ja senise AS Merko Ehitus kolmas nõukogu liige valitakse aktsionäride üldkoosolekul. Ümbernimetatava AS Merko Ehitus aktsiad jäävad samuti Tallinna börsil kaubeldavaks.

Jagunemine on äriseadustikus ette nähtud protseduur, mille ühe versiooni kohaselt annab üks äriühing (jagunev ühing) osa oma varast üle uuele

asutatavale äriühingule (omandav ühing) ning jaguneva ühingu aktsionärid saavad osaluse omandavas ühingus. Jagunemiseks ülalkirjeldatud viisil koostab AS Merko Ehitus juhatus jagunemiskava, mis tuleb notariaalselt tõestada. Jagunemiskavas nähakse ette jagunemise üksikasjad, sh Uus Merko aktsiakapitali suurus, juhatuse ja nõukogu liikmed, AS Merko Ehitus aktsionäridele üleantavate Uus Merko aktsiate jaotus ja asendussuhe, aktsiate üleandmise tingimused, õigused, mis Uus Merko annab AS Merko Ehitus aktsionäridele, Uus Merkole üleantava vara nimekiri ja vara hulka kuuluvate kohustuste jaotus jagunemisel osalevate ühingute vahel, jagunemise tagajärjed töötajatele ning jagunemisel osalevate ühingute juhatuse ja nõukogu liikmetele antavad soodustused (kava põhitingimusi on kirjeldatud eespool).

Jagunemise käigus lähevad üle kõigi AS Merko Ehitus töötajate töölepingud ja säilivad senised töötingimused. Kõik klientide ees võetud kohustused kanduvad jagunemisel üle Uus Merkole, mis jätkab ehitusteenuste osutamist.

Lisaks koostab AS Merko Ehitus juhatus jagunemisaruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult jagunemist ja jagunemislepingut, samuti aktsiate asendussuhet. Jagunemiskava kontrollib audiitor ning koostab selle kohta kirjaliku aruande. AS Merko Ehitus kavatseb taotleda erandit Tallinna Börsi reglemendis sätestatud jagunemisprospekti nõudest kuivõrd Uus Merko aktsiate noteerimiseks koostatakse noteerimisprospekt (vt allpool).

Jagunemiskava jõustub selle heakskiitmisel AS Merko Ehitus aktsionäride üldkoosoleku poolt. Otsuse vastuvõtmiseks peab poolt olema vähemalt 2/3

üldkoosolekul esindatud häältest. Üks kuu enne üldkoosolekut tehakse kõigile aktsionäridele kättesaadavaks jagunemiskava, jagunemisaruanne, audiitori aruanne ning AS Merko Ehitus viimase 3 majandusaasta aruanded ja tegevusaruanded. Üldkoosolekul selgitab AS Merko Ehitus juhatus jagunemise õiguslikke ja majanduslikke tagajärgi.

Jagunemine jõuab lõpule vastavate kannete tegemisega äriregistris. Avalduse kande tegemiseks võib esitada ühe kuu möödumisel jagunemisotsuse

vastuvõtmisest. Esmalt tehakse kanne Uus Merko asutamise kohta ning seejärel AS Merko Ehitus jagunemise kohta. Viimase kande tegemisel läheb AS Merko Ehitus eraldatud vara vastavalt jagunemiskavas ettenähtud jaotusele üle Uus Merkole ning AS Merko Ehitus aktsionärid eelnevalt avalikustatud päeva seisuga saavad vastavalt jagunemiskavale Uus Merko aktsionärideks.

Uus Merko aktsiate noteerimiseks Tallinna börsil koostatakse noteerimisprospekt. Prospekti registreerib Finantsinspektsioon ning noteerimise

kohta langetab otsuse Tallinna börsi noteerimis- ja järelevalvekomisjon. Registreerimis- ja noteerimistaotlused saab esitada alles pärast jagunemiselõpuleviimist. Finantsinspektsioonil on noteerimisprospekti registreerimiseks aega 10 tööpäeva. Tallinna börsi noteerimis- ja järelevalvekomisjonil onnoteerimisotsuse langetamiseks aega kuni 3 kuud. Noteerimisprospekt avalikustatakse Tallinna Börsi veebilehel 2 börsipäeva enne kauplemise algust.AS Merko Ehitus soovib noteerimisprospekti finantsinspektsiooni ja Tallinna börsiga eelnevalt sisuliselt kooskõlastada ning varasemale turupraktikaletuginedes eeldab, et Uus Merko aktsiate noteerimine otsustatakse umbes ühe nädala jooksul jagunemise lõpuleviimisest.

Vastavalt restruktureerimiskavale toimub jagunemiskava allkirjastamine ning jagunemisaruande ja audiitori aruande koostamine käesoleva aasta aprilli lõpus. Jagunemiskava esitatakse heakskiitmiseks AS Merko Ehitus korralisele üldkoosolekule, mis toimub eeldatavalt 3. juunil 2008. Heakskiitmise järel

jõustub jagunemine eeldatavalt 21. juuliga algaval nädalal ning kavade kohaselt algab Uus Merko aktsiatega kauplemine Tallinna Börsil hiljemalt 4. augustiga algaval nädalal.

AS-i Merko Ehitus nõustab jagunemisel investeerimispank GILD Bankers koos advokaadibürooga Tark Co.