Sunddividendi plaan ei pruugi vilja kanda

Advokaadibüroo COBALT juhtivpartner Jaanus Mody tõdes, et kui soov on majanduskeskkonda arendada, siis on väikeaktsionäride õiguste tagamine määrav. “Suuraktsionäride positsioon on arusaadav, kuid turg ei arene, kui sellel on vaid ühe omanikuga seltsid. Investeerimiskliima ei parane, kui usaldus ei suurene. Ka suuraktsionäridel on tähtis kindlus mängureeglites, mitte riskida kohtu võimaliku praktikaga,“ märkis ta.

Samas ei ole küsimus tema sõnul niivõrd selles, kui palju väikeaktsionäridel on õigusi, vaid kas need õigused on efektiivselt realiseeritavad. „Tänagi on väikeaktsionäridel õigusi, kuid need on niivõrd formalistlikult välja töötatud, et nende realiseerimine on sisuliselt võimatu. Mingit kasu ei ole õigusest informatsioonile, kui selle realiseerimiseks pead kaks aastat kohtus käima ja täituritega menetlema,“ tõdes Mody.

COBALTi vandeadvokaat Kalev Saare märkis, et Eesti õiguses on vähemusomanikel tõepoolest piiratumad õigused kui mitmes muus Euroopa riigis. Erinevalt mitmest Euroopa riigist (nt Saksamaa, Rootsi, Soome) puudub siin regulatsioon, mis võimaldaks vähemusosanikul ja -aktsionäril saada vaatamata enamuse vastuseisule ühingust dividendi. Samuti puudub Eesti kehtivas õiguses vähemusosanikul ja -aktsionäril erinevalt mitmest Euroopa riigist (nt Holland, Belgia) üldjuhul (va ühinemine, jagunemine jms) võimalus ühingust mõjuva põhjuse olemasolul välja astuda.

Samuti puudub Eesti õiguse kohaselt erinevalt nt Saksa õigusest vähemusosanikul ja -aktsionäril võimalus panna maksma ühingule kuuluv kahju hüvitamise nõue oma juhtorgani liikmete vastu ehk esitada niinimetatud derivatiivhagi. Advokaat tõdes, et praegune regulatsioon võrreldes muu Euroopaga ning ka seaduste rakendamine kohtupraktikas viitavad, et väikeosanikele antud õigused, näiteks teabeõigus, tuleks muuta tõhusamalt toimivaks.

Kõiki neid puudujääke üritabki riigikogus algatatud eelnõu lahendada. Saare hinnangul on aga küsitav, kas eelnõus kirjeldatud meetmetega õnnestub ka tõesti soovitud eesmärke saavutada ehk parandada sisuliselt Eesti investeerimiskliimat ja tõsta Eesti majanduskeskkonna atraktiivsust. „See eeldab mitte üksnes uute ja täpsemate regulatsioonide kehtestamist, vaid ka seda, et konfliktiolukordades on võimalik tagatud meetmeid ka efektiivselt (sealhulgas menetluslikult efektiivselt) maksma panna,“ tõdes Saare.

“Nii võib olla küsitav, kas vaatamata teabenõude sisu täpsustamisele, mille andmisest ei tohiks juhatus keelduda, aitab see reaalselt kaasa teabe saamisele juhtudel, kui juhtorganid seadusest tulenevaid kohustusi tahtlikult rikuvad ning tuleb pöörduda kohtu poole. Samuti on küsitav, kas vähemusosanike ja –aktsionäride tehtud investeeringutelt õnnestub tagada neile kõigile mõistlik tootlus olukorras, kus dividendi maksmise saab täielikult välistada osanike ja aktsionäride otsusega, mille poolt hääletab kolm neljandikku koosolekul esindatud häältest,” tõi Saare näiteid võimalikest kitsaskohtadest.

Lisaks tõdes COBALTi vandeadvokaat, et eelnõuga avatakse vähemusosanikele- ja aktsionäridele võimalus omal algatusel ühingust väljaastumiseks ning ühingu kahjunõuete maksmapanekuks viimase juhtorgani liikmete vastu. “Need meetmed küll aitavad eelduslikult kaasa vähemusosanike- ja aktsionäride senise õigusliku seisundi parandamisele seaduse tasandil, kuid juhul, kui pole tagatud võimalused nende efektiivseks maksmapanekuks, siis ei pruugi see aidata märkimisväärselt kaasa eelnõus kirjeldatud üldiste eesmärkide saavutamisele,” tõdes Saare.