Riigikohus: tehingu juriidiline vorm peab vastama selle majanduslikule sisule

Riigikohtusse jõudis kaebaja OÜ Vallaste ja Partnerid ning maksu- ja tolliameti vaidlus maksuotsuse üle, milles maksu- ja tolliamet leidis, et kaebaja tehingud viie alltöövõtjast osaühinguga on näilikud ja tühised. Näilikkus seisnes ameti hinnangul selles, et tegelikeks alltöövõtjateks olid füüsilised isikud, mistõttu tulnuks tehingud maksustada tööjõumaksudega.

Riigikohtu halduskolleegium märkis esmalt, et ei nõustu maksu- ja tolliameti seisukohaga, nagu olnuks vaidlusalused tehingud näilikud. Näiliku tehingu puhul ei soovi pooled tegelikult tehingut sõlmida ega pea tehingus näidatud õigusi ja kohustusi enda jaoks siduvaks. Praegusel juhul soovisid pooled, et alltöövõtjatest äriühingud teeksid kokkulepitud tööd, mille eest on neil õigus saada tasu. Sealjuures ei viidanud asjaolud, et pooltel oli varjatud kavatsus tekitada raha käsutamise õigus füüsilistele isikutele – makstud tasu jäi alltöövõtjatest äriühingute käsutada.

Kuigi kaebaja lepingud äriühingutega ei olnud näilikud, ei vastanud lepingute juriidiline vorm nende majanduslikule sisule. Riigikohtu hinnangul oli osaühingu eesmärk tehingute tegemisel hoida kõrvale tööjõumaksudest ja ta sai sel viisil maksueelise. Osaühingule vahetult teenust osutanud füüsiliste isikute kui alltöövõtjatest äriühingute tegelike kontrollijate eesmärk oli rahaliste vahendite kogumine nendega seotud alltöövõtjatest äriühingutesse. Majanduslikus mõttes maksti füüsilistele isikutele töö eest palka. Ehkki ettevõtlusvabaduse kasutamisel on majandustegevuses lubatud arvestada maksunduslike kaalutlustega, ei ole lubatud maksunduslike kaalutluste tõttu anda tehingule majandusliku sisuga võrreldes moonutatud juriidilist vormi. Sellisel juhul ületab äriühing lubatava kujundusõiguse piirid.

Praegusel juhul oleks isikutevahelisi seoseid ning muid asjaolusid (nt osaühingu kõrge marginaal) arvestades vastanud tehingute tegelikule sisule see, kui kaebaja oleks füüsilistele isikutele palka maksnud, sellelt ettenähtud maksud tasunud ning füüsilised isikud oleksid saadud tasu oma äriühingutesse investeerinud.

Riigikohus märkis ka, et iseenesest pole maksumaksjal kohustust toimida viisil, mis toob kaasa kõrgeima maksukoormise. Nii on kaebajal õigus maksta oma juhatuse liikmetest osanikele dividende, mis on osanike passiivne tulu ning mis tuleb maksustada üksnes tulumaksuga. Milline on kohane vahekord aktiivse ja passiivse tulu vahel, on praktikas ebaselge. Maksu- ega kohtumenetluses ei selgitatud, kas osaühing on maksnud dividende, ega analüüsitud üksikasjalikult juhatuse liikmetega seotud alltöövõtjatest äriühingutele tehtud väljamakseid. Seetõttu rahuldas riigikohus kaebuse juhatuse liikmetega seotud äriühingutele makstud tasu maksustamise osas.

Riigikohus täpsustas lahendis ka juhatuse liikme lepingu asjaolusid. Riigikohus ei nõustunud maksu- ja tolliameti seisukohaga, et osaühingu lepingud kolme alltöövõtjast äriühinguga, mille ainuosanikud olid kaebaja juhatuse liikmed, olid majandusliku sisu järgi juhatuse liikme lepingud. Ehkki kaebaja juhatuse liikmetele kuulunud äriühingud täitsid alltöövõtulepingu alusel ülesandeid, mis kuuluvad just nende vastutusalasse, pole juhatuse liikmel õiguslikku kohustust täita muid ülesandeid, kui tuleneb äriseadustikust (osaühingu esindamine, juhtimine ja raamatupidamise korraldamine). Juhatuse liige ei pea, kuid võib täita muid ülesandeid – sealhulgas osutada klientidele teenust –, kuid sellisel juhul täidab ta ülesandeid muu õigussuhte, näiteks töölepingu raames.